当前CEPA实施中面临和存在的主要问题

CEPA实施两年来，内地与香港在服务业合作中虽然取得显著成效，但也仍存在如香港服务业北上门槛过高，审批程序复杂，港人“挂壳”北拓产生众多纷扰和问题，内地政策法律环境多变，CEPA香港城货不对板，管理混乱和内地区域贸易保护主义严重等问题。

(一)两地法律制度和专业环境差异大，港人考取内地服务业执业资格难度大

由于香港服务业市场竞争激烈和人才相对过剩，香港服务业都想乘CEPA东风开拓内地市场。但因受到难于取得内地执业资格、两地不同的法律制度、专业环境和经济发展水平差异等因素影响，包括法律、会计、医疗、建筑等香港服务业人才北上，基本上处在“停步不前”的状况。CEPA协议正式实施后，为方便香港专业人才通过内地相关执业资格考试，中央有关部门特意在深圳和香港设立考点，定期为有意北上的香港服务业专业人才提供相关服务，但港人报名参加内地专业资格考试并不踊跃，考试的结果也“令人失望”。如在医疗服务行业，2003～2004年度报名参加内地医疗执业资格考试的香港医生仅6人，虽有2人勉强通过首轮考试，但至今仍未有港人取得内地医疗执业资格。在会计行业，自1994年以来的近十年时间中，香港仅有12人获得了内地执业资格。而在法律服务业，根据2004年12月国家司法部公布的数据，2004年度共450多名港人报名参加内地律师资格考试，但涉险过关者仅为4人。香港专业人才参加内地执业资格考试成绩不理想，与两地不同的法律制度与专业环境差异大密切相关。如香港法律界认为内地与香港采用不同的法条和分属不同的法域，即使是香港资深律师，要通过内地的考试，也要从头学起。会计界表示香港会计不了解内地的《税法》与《经济法》，要香港会计师在较短时间内投考完全陌生的内地会计师专业课程有较大难度。医疗界则表示，香港医生用的是英文学医，难于通过内地简体中文考试。

实际上，对于绝大多数香港专业服务人才来说，由于内地与香港经济发展水平及市场环境存在显著差异，即使资格互认得到解决或通过内地资格考试，内地较低的服务收费和薪酬待遇也吊不起香港大多数专业服务人才的胃口。据调查，目前即使在内地经济发展水平较高的广东珠江三角洲地区，一般专业人才的收入仍比香港低2～4倍。以医疗收费为例，经济发展水平走在全国前列的深圳，平均门诊收费为128元／人，住院费为428元／人，而香港的平均门诊费用为350港元／人，住院费用为3000元／人。与此相应的是，深圳聘请一个普通医师只要5000元人民币／月，而香港则需约20000港元／月。正是这一原因，在一般情况下，如果不是急缺型人才，内地医院一般不会高价聘请香港医生，而香港医生也不会轻易抛弃香港优厚的待遇与良好的工作环境北上。深圳龙珠医院原是一家港资合资医院，原计划招收约100名香港医生，但真正报名的仅有几个人。据报载，自从内地允许港人报考内地保险从业资格后，港人掀起了一股报考热，历年来共有700多人取得内地保险代理资格，但真正在内地保险公司注册展业的却不足100人，其主要原因是因为内地做单所得的回报太低。

(二)审批程序复杂，税收和收费太高

据了解，CEPA项下的服务审批权，大多集中在中央及省级相关部门，这种情况导致相关审批环节多，程序复杂，时间长，且手续费用不菲，从而大大挫伤了香港服务业人才北上拓业的积极性。如港商要在内地申办一个合资医院，不仅要经过市、省、中央一级的卫生部门批准，还要经过市、省、中央一级的外经贸及商务部审批。此外，还要经过医院所在地的国土、消防、环保等部门审批，这些章都盖下来至少要二、三年时间。港商即使在内地申办一个联营法律事务所，也要一级级报到司法部及商务部审批。不少有志于进军内地服务市场的港商都表示，内地要吸引香港服务业投资，政府服务效率是关键。一位港商抱怨说，“一位香港律师朋友想在广州开一家律师事务所，经过司法、工商、税务等多个部门，花了8个多月，腿都跑细了，肉也掉了10多斤，但还是没有下文”。香港服务业进军内地除了审批环节多，程序复杂外，税收和收费过高也是比较突出的问题。如在会展业方面，CEPA规定“允许香港公司可以独资形式在内地提供会展服务”，使香港会展业成为18个获准进入内地的服务业之一。但两年过去了，以独资方式北上的香港会展业者仍屈指可数，造成这一现象的重要原因，是内地服务业的税收和收费相对于港人来说实在太高。在内地，国内外展览企业的税收标准不统一，港澳业界进入内地后，是按国外企业收税还是按国内企业收税，未有明确规定。在展览收费问题上，内地实行的是境内外“双轨制”，香港参展商需付的摊位费比内地参展商高5倍，直接影响香港展览公司内地办展的客源和收益。香港展览公司进入内地后，将会主要发挥其信息资源优势，以举办国际展览为主，但港资展览公司取得内地办国际展的资格，需要具备什么条件，应由哪些专业团体或政府部门来认定等问题，目前仍未有明确规定。此外，按照海关有关条例，展品进出海关需要按货物的价格交纳押金，这一政策也难倒了不少香港参展商。

(三)市场准入门槛仍太高，具体的操作程序迟迟未出台

虽然CEPA协议大幅降低了港商进入内地的门槛，其中部分条款还超过了WTO协议的规定，但是门槛问题仍然成为香港服务业北上的难题。目前港商认为CEPA协议中，门槛仍然较高的行业有金融、法律、会计、医疗等。香港金融业在CEPA1可谓是最直接、最大的受益者。因降低门槛5家合资格的港资中小银行于2004年陆续到内地设立分行。但因受外汇管制和市场准入条件的限制，香港的证券、期货、保险业进军内地却成效甚微，至今仍停留在布局阶段。尽管CEPA2中已规定，内地将在证券、基金等领域对香港放宽市场准入条件，其进入门槛由最近一个会计年度管理的资产不少于200亿美元减少至100亿美元，但因香港本土的金融、证券机构规模太小，香港中小金融机构至今没有一家够格进入内地证券业。截止2005年5月底，也仅有一家香港证券期货公司申请《香港服务提供者证明书》。虽然香港期货业进入内地的注册资本依CEPA规定只需3000万美元，CEPA2还规定自2005年1月始，在香港证监会注册的期货机构可以参股形式进入内地，股权不超过49%。但因内地在引入港资股东的政策细节迟迟未公布，引进港资参股内地期货公司还未进入正式实施和实际操作阶段，所以至今内地所有的178家期货公司，还没有一家期货公司引进港资股东。在CEPA首阶段承诺中，允许香港保险公司经过整合或战略合并组成的集团，按照内地“532市场准入条件”(即集团总资产50亿美元以上，经营历史在30年以上，在内地设立代表处2年以上)进入内地保险市场。目前，虽已有数百名港人获得内地保险代理从业资格，上百人被内地保险公司录用，但这只限于个人行为。特别是由于香港保险公司的资产规模太小，到现在为止还没有一家香港保险公司进入内地。不但香港的证券、期货和保险业进军内地成效甚微，而且香港的医疗、法律等行业，因至今未允许港商独资北上，其进入内地的发展情况也不理想。而香港拥有较多优势的会计行业，CEPA的相关规定虽允许香港会计师事务所与内地合作，但要求香港合作方年收入必须在2000万美元以上及审计等方面的专业人员不少于200人。而在香港，除了在国际上拥有老大地位的四大会计师事务所外，其余的都达不到上述条件，所以至今为止，尚未有合作个案出现。除了香港服务业进入内地的市场准入门槛仍太高外，目前，CEPA实施所面临的另一问题是，相当一些政策落实不到位和具体操作程序的模糊不清。在整个广东省，有关CEPA的具体操作方式及办事程序仍未完全确立，地、市一级也还没有相关操作办法出台。由于各个地方政策不一，解释各异，造成港人依CEPA协议进军内地市场的制度成本剧升，实际运作过程也相当繁复，港人的投资热情也因此锐减。

(四)不规范的港人“挂壳”北拓现象相当普遍，也产生不少的困扰和问题

CEPA协议的签订，其初衷是为了促进内地(尤其是珠江三角洲)与香港经济的进一步融合，特别是加快香港服务业进入内地的步伐。但实际上，早在CEPA实施前，不少香港服务业便通过地下渠道，以“挂壳”方式进入内地尤其是毗邻的珠江三角洲地区。如为了鼓励香港个体户北上创业，深圳早在10年前就网开一面，允许香港个体户在罗湖商业城内创业。而感到自己落后的东莞、广州等地也纷纷效法深圳。有鉴于此，深圳在5年前，再次开放了人民南商业街、东门老街、地王大厦等区域，允许香港个体户进驻。CEPA协议正式实施后，按照正规程序，香港大部分服务行业进入内地，都必须通过中央商务部批准，手续较为繁琐。为避过复杂的审批程序，在地方政府的默许甚至暗示下，香港的服务业从业机构和人员，大多仍以“挂壳”方式进入内地。港商进入内地的所谓“挂壳”方式，是在那些不让外商独资进入的行业或为规避繁琐审批程序的香港服务业从业者，由港商自己出资金，然后以内地亲友名义注册设立内地民营企业。有些港商还先通过这种途径注册一个内地民营企业，再以香港企业身份与这个假民企合资，成立所谓港商合资企业，享受各种优惠待遇。据分析，目前获CEPA协议允许进入内地的26个服务行业中除银行、保险业因为目标和风险太大而没有“挂壳”现象外，其余的24个行业都程度不同地存在“挂壳”现象，其中尤以物流、零售、电信增值、房地产、广告等行业为甚，实际上就连CEPA实施后表面上仍未见北上动静的香港法律及会计行业也不例外。有报道说珠江三角洲一些地方的律师及会计师事务所，不仅其注册资本来自香港，就连幕后掌舵人也是香港人，可见港人“挂壳”北进已是相当普遍的现象。港商所以能采取“挂壳”方式进军内地，其重要原因是香港人口中绝大部分来自广东等内地省份移民，几乎所有纯正港人在内地都可找到自己的亲朋好友，而香港已有约18万家企业进入内地，其中进入珠江三角洲地区投资的港资企业便达8万多家，在内地工作及定居的港商更达近百万之众，这些都为香港服务业“借壳”北上提供了天然的优势条件。实际上，不仅香港企业，而且其他一些国家和地区的外资企业，也不同程度地偷步享受了WTO待遇和CEPA优惠。例如，至2004年10月，内地拥有的大中型外资零售企业达360多家，全球零售企业50强中，超过2／3已经进入内地市场。但令人深感惊讶的是，这360多家外资零售企业中，仅有76家经过国家商务部批准，其他大多是当地政府从后门放进来的。由于以“挂壳”进入内地的这种方式，严格来说是非法的，它既得不到内地的法律保护，也容易产生众多矛盾和纷争。因为在“挂壳”企业的工商注册登记证上，白纸黑字写的是别人的名字，不少经营“挂壳”企业的港商，等企业辛辛苦苦做起来后，内地的亲朋好友往往会“两眼一翻不认人”，与港商打起企业产权官司。由于法院大多会判港人败诉，使不少港商最终以“鸡飞蛋打”的结局收场。因此，港商应充分认识“挂壳”企业所蕴含的产权纷争和经营风险，应利用CEPA带来的机会，尽快将那些“挂壳”企业过户到自己名下。同时，有意北上创业的香港服务业，也最好不要用“挂壳”方式进入，以免产生不必要的困扰和麻烦。

(五)CEPA“香港城”盲目上马、货不对板，管理混乱现象严重

按照CEPA规定，自2005年1月1日起香港、澳门公民即可申请到广东当个体工商户，广东各地也相继出现了“香港城”项目。但根据CEPA规定，凡是内地“香港城”的租户与商场签订的租赁合同都必须写明售卖香港货品，而“香港货品”的定义要符合3个条件之一，即一是要售卖香港本土还在销售的产品；二是在“香港城”售卖的产品是在内地设厂，但是在香港注册的品牌：三是售卖从香港输入的CEPA香港零关税产品。从来自香港务商会的信息显示，尽管有关CEPA的推动时间已两年，但不少香港工商界人士都表示不了解内地推出CEPA香港城项目的具体内容和政策涵义，也不知道应该投资内地的哪些行业。因此，尽管内地不少地方热炒CEPA“香港城”概念，但港人既担心内地营业税比香港高，也没有明显意识到CEPA“香港城”所带来的投资便利，因而对CEPA“香港城”的招商并不很感兴趣。从经营层面看，作为一种政策性安排，大部分名为“香港城”的项目仅仅停留在“纸上谈兵”阶段，大多仅是把CEPA香港城当作项目招商的一个概念，并没有真正落实到具体的合作中来。尽管专门销售香港商品的“香港城”、“香港街”、“零关税销售特区”等商业宣传口号不断进入人们的视线，但最关键的内容落实方面却根本不到位。例如，许多“香港城”存在的同一问题是，规模过小，品种单调、贫乏，产品的种类、数量及档次都远远达不到人们期望的要求。即使是在东莞常平镇这样一个香港人聚集的地方建立的CEPA“香港城”，商场内也仅有5个香港个体户，原产地香港的零关税产品所占比例很小，一些内地产品竟公然挂上“零关税”旗号冒充港货，“而且几乎所有香港城都这样做”。有港商这么说。CEPA“香港城”中货不对板，挂羊头卖狗肉的状况，导致内地众多“香港城”的经营困境和夭折。内地不少CEPA香港城经营欠佳甚至夭折、倒闭的另一原因是商城的管理体制出了问题。据业界分析，不少香港城刚开始时，商城的管理比较严格，一旦查出有卖假货的店铺，就会采取措施，取缔其经营资格，吊销执照。但后来不少店铺为了竞争而不得已卖假货，大家都这样做，也没有人管。由于商城管理出了问题；商城的形象和信誉受到损害，商城的困境乃至倒闭便是必然的了。

(六)内地营商环境复杂，资金调度困难和地方保护主义色彩浓重，影响了香港服务业在内地的投资意愿

不少港商表示，虽然港商可凭CEPA进入内地的门槛降低，香港企业又有人才和国际视野，但因内地营商环境复杂，区域贸易保护主义严重，特别是由于香港市场模式及法规与内地不同，所以港商要在内地大展拳脚还有不少困难。有港商表示，CEPA帮他们进入内地，就好像人们利用CEPA入了屋，却看见里面的房间仍有另一把锁，要打开这把锁，还要很多功夫。香港服务业拓展内地市场所遇到的困难，很大程度上首先是两地之间在制度和法律上的差异所致。以建筑师为例，内地要求香港建筑师必须在内地注册后，还要具有一定经验，才可开设建筑师事务所，但香港建筑师在未获注册前不能独自执业，根本无法积累一定经验，使他们在内地开所执业的机会变得微乎其微。在法律服务合作方面，按照CEPA的规定，两地律师事务所必须各自委派资深人员，抽调部分资金，在内地另找场地，成立一个新的律师事务所，才能叫联营，而这些条件对于不熟悉国内法律的香港律师行来说，所花的精力、所冒的风险都太大。因为香港的港资律师事务所，本来规模就比较小，还要抽出一部分人力及资金，去一个陌生的地方开办一个新的律师事务所，大多有所顾虑。这也是CEPA协议规定“允许在内地设立代表机构的香港律师事务所与内地律师事务所联营”至今两年来，仅有香港“胡关李罗律师行”与内地的国浩律师集团事务所签订联营协议的原因。在营商环境方面，港人以“个体工商户”形式北上创业首先面对的现实难题，是在内地资金流动不畅的问题。虽然近年内地放宽了人民币和外币的跨境流通，但仍未有明确、具体的实施政策，也使香港“个体工商户”在内地资金融通时会顾虑重重，并担心会随时触犯走私货币的罪行。此外，对香港“个体工商户”货物进出境未能规范进行，迫使经营者只能以“红白蓝袋”的方式用水客携货，也使他们担心会触犯走私货物的罪行。由于对内地法制和商业环境认知贫乏，也使港人对以“个体工商户”形式在内地创业存在重重隐忧。(陈恩:暨南大学）（摘自社会科学文献出版社《2005-2006年中国区域经济发展报告》）